世昌回到古城,当了彩云留给他的银锁,和白长起无意中撞见。两人绑架了左叔,在小菊跳江处将左叔扎死。世昌邀请白长起去办戏班,白长起无脸去见师妹们。临别时,世昌要长起答应不要加入黑道,记住师母是被日本鬼子杀死的。世昌回来后,成立了韶华女子戏班。
地下党员陈涛和他的助手小马将高小菊救下,鼓励她和命运抗争。白长起流浪到申城,饿得不行,给人推黄包车,挣了几个铜板,刚买了包子就被人赶走了。他寻到福来戏院,求得鸿运戏班的周班主收留做个临时武生。小菊终于找到世昌,大家见面悲喜交加。
雨虹带彩云来见周班主。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排练生气,他用精明的眼神打量彩云,马上同意试戏。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌,没想到彩云突然冒了出来,而且艺高一筹。雨虹的未婚夫陆兴宴请彩云,对她能让雨虹脱离戏子生涯表示感谢。
彩云首演这天,马香瑶让恋人姚飞飞在台上出彩云的丑,以便挤走彩云。彩云上场前很紧张,雨虹鼓励她放下包袱。彩云从容应对挑战,给姚飞飞留了面子,使首演大获成功,也赢得了姚飞飞的敬佩。白长起在进场前看到海报上有彩云的名字,觉得无颜面对,跑到酒馆喝得一塌糊涂。
韶华戏班在乡间四处流浪演出,这一日路过山涧溪谷,裘百灵追逐蝴蝶跑远,遇到3个下山找女人 的土匪。罗瑞英去找百灵,和土匪打了起来,救下裘百灵,自己却被土匪抓住了。世昌带人去追,抓住 一个土匪,押着土匪来找土匪老大的老娘。土匪老大本想当晚娶罗瑞英为第八房姨太,得知老娘被人困住,连忙带人下山。世昌救回罗瑞英,又向土匪老大要了演戏的花红。白长起住在店里生病,因无钱交房费,要被人赶走。
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